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关于关联自然人为公司向银行申请授信提供担保的公告

证券代码:300542   证券简称:新晨科技   公告编号:2018-008

新晨科技股份有限公司

关于关联自然人为公司向银行申请授信

提供担保的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新晨科技股份有限公司(以下简称 “公司”)于2018年1月31日召开了第九届董事会第五次会议,审议通过了《关于康路为新晨科技股份有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项的议案》、《关于康路为新晨科技股份有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项的议案》,现将相关内容公告如下:

一、关联交易的概述

1、为支持公司的发展,康路先生拟为公司向中信银行股份有限公司申请人民币15,000.00 万元的授信额度提供最高本金余额为人民币15,000.00万元的连带责任保证担保,在其保证担保的范围内承担连带清偿责任,公司免于支付担保费用,担保期限为授信协议签署之日起壹年;同时,康路先生拟为公司向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请人民币6,000.00 万元的授信额度提供最高本金余额为人民币6,000.00 万元的连带责任保证担保,在其保证担保的范围内承担连带清偿责任,公司免于支付担保费用,担保期限为授信协议签署之日起壹年。

2、康路先生为公司股东、实际控制人、董事长,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,本次交易构成了该公司的关联交易。

3、2018年 1月 31日,经公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于康路为新晨科技股份有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项的议案》、《关于康路为新晨科技股份有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项的议案》,关联董事康路先生依法进行了回避表决。独立董事对上述关联担保事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

二、关联自然人介绍及关联关系

本次关联交易事项所涉关联自然人为康路先生。康路先生为公司股东、实际控制人、董事长,截至本公告披露日,持有公司12.9945%的股份。

三、关联交易的定价

公司股东、实际控制人、董事长康路先生为公司申请银行授信额度提供连带责任担保,公司无需支付对价。

四、交易的主要内容

为支持公司的发展,公司股东、实际控制人、董事长康路先生拟为公司向中信银行股份有限公司申请人民币15,000.00 万元的授信额度提供最高本金余额为人民币 15,000.00万元的连带责任保证担保,同时拟为公司向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请人民币6,000.00 万元的授信额度提供最高本金余额为人民币 6,000.00万元的连带责任保证担保,上述担保均在其保证担保的范围内承担连带清偿责任,担保期限均为授信协议签署之日起壹年。公司无需支付担保费用。

五、交易目的和对上市公司的影响

关联自然人为公司向银行申请授信提供连带责任担保支持了公司发展,符合公司和全体股东的利益,不会对公司的经营业绩产生影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2018年初至本公告披露日,除本公告中所述关联交易外公司与康路先生未发生其他关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对上述议案进行了事前审查,对该项关联交易予以认可,并同意将其提交公司董事会审议。同时,发表如下独立意见:

(一)关于康路为新晨科技股份有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项的独立意见

公司因经营发展的资金需要,计划向中信银行股份有限公司申请综合授信额度,金额不超过人民币壹亿伍仟万元整,期限不超过壹年。公司股东/实际控制人/董事长康路为此项业务提供连带责任保证担保,在其保证担保的范围内承担连带清偿责任。

此项担保系为保证公司经营发展的资金需求,履行了法律、法规、其他规范性文件、《公司章程》及《新晨科技股份有限公司关联交易管理制度》规定的程序,审议程序合法有效;对公司的财务状况、经营业绩和经营的独立性没有产生不利影响,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

因此,我们同意康路为新晨科技股份有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项,同意将该议案提交公司股东大会审议。

(二)关于康路为新晨科技股份有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项的独立意见

公司因经营发展的资金需要,计划向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度,金额不超过人民币陆仟万元整,期限不超过壹年。公司股东/实际控制人/董事长康路为此项业务提供连带责任保证担保,在其保证担保的范围内承担连带清偿责任。

此项担保系为保证公司经营发展的资金需求,履行了法律、法规、其他规范性文件、《公司章程》及《新晨科技股份有限公司关联交易管理制度》规定的程序,审议程序合法有效;对公司的财务状况、经营业绩和经营的独立性没有产生不利影响,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

因此,我们同意康路为新晨科技股份有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项,同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

保荐机构对新晨科技关联自然人为公司向银行申请授信提供关联担保进行 了核查,认为:

康路先生为公司申请银行授信提供关联担保的事项符合公司和全体股东的 利益。该事项已经公司董事会审议通过,独立董事发表明确同意意见,关联董事已回避表决,表决程序合法合规,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,不存在损害公司中小股东的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构同意康路先生为公司向银行申请授信提供关联担保。

九、备查文件

1、新晨科技股份有限公司第九届董事会第五次会议决议;

2、新晨科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见;

3、安信证券股份有限公司关于新晨科技股份有限公司关联自然人为公司向银行申请授信提供关联担保的核查意见。

       特此公告。

新晨科技股份有限公司

董事会

2018年1月31日